Aero přepracovalo model L-39MS (bitevník L-39) a přišlo s novou verzí, do které byl integrovaný systém odpalování a navigace zbraní od americké společnosti Flight Visions. Letoun byl přejmenován na L-59 a nabídl širokou škálu dalších vylepšení s cílem zaujmout širší trh. Společnost Flight Visions dodala průhledový displej (HUD) a počítače včetně toho, který ovládal bojové systémy. Firma Bendix King pak poskytla CRT (Cathode Ray Tube), navigační systémy, DME (Distance Measuring Equipment) a VOR (VHF Omni Directional Range). První HUD byl český systém (VZLÚ) a firma Flight Vision se do projektu zapojila, protože bylo potřeba,aby HUD komunikoval s novým počítačem.
Vznikly dva prototypy L-59, z nichž je dnes jeden vystaven před tzv. „Pentagonem“, tedy budovou, kde sídlí vedení společnosti, a druhý je mimo jiné používán při zkouškách vystřelovacích sedadel.